Подруги Жанна и Настя, встречая миллениум в стенах общежития, загадали друг другу осуществить все мечты и непременно открыть шикарный ресторан у самого моря. Однако жизнь распорядилась по-своему. Обе бросили институт после первого курса. Спустя годы, когда сыновья Насти уходят в армию, а Жанна узнает об измене мужа, подруги встречаются и с горечью осознают, сколько времени, кажется, прошло впустую. Тогда Жанна приходит к мысли: всё могло сложиться иначе, если бы они не оставили учебу.
И подруги придумывают блестящий замысел: вернуться в институт и снова поселиться в том самом общежитии, чтобы начать жизнь заново. Сорокалетним студенткам предстоит непросто и в учебе, и в общении с молодыми сверстниками. Но Жанна и Настя полны решимости не отступать на пути к своему счастью.